هر شرکت سهامی، به وسیله عده ای از اشخاص صاحب سهم اداره می شود که قانون ، عنوان هیئت مدیره به آن ها داده است. افراد این هیئت ، هر یک نماینده شرکت هستند. یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که مطابق قانون تجارت و اساسنامه شرکت در روابط خارجی شرکت با اشخاص ثالث و در روابط داخلی شرکاء و سایر ارکان شرکت از اختیاراتی که به آن ها داده شده است؛ در امور جاری شرکت اقدام نمایند. هیئت مدیره در برابر اختیارات خود متحمل مسئولیت می باشند. اختیارات و مسئولیت های هیئت مدیره در اساسنامه شرکت منعکس می گردد.
در مقالات پیش، به طور مفصل به شرایط عضویت هیات مدیره پرداخته شد. من باب یادآوری لازم است اشاره شود که به موجب ماده 111 ل.ا.ق.ت اشخاص ذیل نمی توانند به عنوان عضو هیات مدیره منصوب گردند :
1. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
2. کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های سرقت، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی، به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند. البته توجه داشته باشید که این اشخاص فقط در مدت محرومیت از حقوق اجتماعی نمی توانند به عضویت هیات مدیره انتخاب گردند.
در ادامه، به بررسی نحوه تکمیل اعضای هیات مدیره می پردازیم.

    نحوه تکمیل اعضای هیات مدیره

به لحاظ اهمیت رعایت حد نصاب های رای گیری و اعتبار تصمیمات در هیات مدیره قانون گذار در ماده 112 " لایحه " کاهش تعداد اعضای هیات مدیره را از حداقل های مقرر در قانون مجاز ندانسته است.
بر اساس قانون هیات مدیره در شرکت های سهامی عام حداقل پنج نفر و در شرکت های سهامی خاص حداقل دو نفر تعیین شده است. امکان دارد در اساسنامه شرکت حداقل تعداد مدیران بیش از حداقل های مقرر در قانون باشد. مثلاَ طبق اساسنامه شرکت سهامی عام تعداد مدیران حداقل هفت نفر و شرکت سهامی خاص حداقل پنج نفر باشد. بدیهی است در چنین شرایطی باید به حاکمیت اراده و خواست سهام داران که در اساسنامه متجلی شده اولویت داد و حداقل مقرر در اساسنامه را مد نظر قرار داد. در نتیجه در صورت فوت، استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند مدیر و کاهش تعداد مدیران، در صورت تعیین عضو علی البدل ، به ترتیب مقرر در اساسنامه و در مجمع عمومی، جانشین شخص خارج شده، باید طی صورت جلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود.
از ظاهر ماده چنین برمی آید که پس از شمارش آرا در مجمع و احراز اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره، جایگزینی اعضای علی البدل با عضو اصلی که خارج شده می تواند ارتباطی به تعداد آرای عضو علی البدل نداشته باشد و در اساسنامه و یا مجمع عمومی ممکن است ترتیب دیگری غیر از میزان آرای متعلقه به هر عضو علی البدل مثلاَ اولویت شخص حقوقی به شخص حقیقی و یا خصوصیات ویژه فردی و تجربی و یا تحصیلی در نظر گرفته شود.
در صورت عدم پیش بینی عضو علی البدل مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت کنند و طبق ماده 113 " لایحه " در صورت امتناع مدیران از دعوت مجمع ، هر ذی نفع حق دارد از بازرسان شرکت دعوت مجمع عمومی را درخواست کند و بازرس نیز مکلف به انجام چنین درخواستی است.
ضمانت اجرای ماده 112 " لایحه " در بند 3 ماده 201 " لایحه " در بخش 9 انحلال و تصفیه دیده شده است. به این شرح که اگر سمت تمام یا برخی از اعضای هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی بماند هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.
در ضمانت اجرای پیش بینی شده در ماده 201 " لایحه " ظاهراَ فرقی نمی کند که تعداد اعضای هیات مدیره کمتر از حداقل های مقرر شده و یا بدون کم شدن عضوی از اعضای هیات مدیره سمت یکی از آنان بلامتصدی مانده باشد. یعنی هر سه نفر عضو هیات مدیره حضور داشته باشند ولی مثلاَ رئیس هیات مدیره فقط از سمت ریاست هیات مدیره استعفا کرده باشد.